Offshore εταιρείες

0

xb

Με αφορμή τα Panama Papers, άνοιξε ένας νέος κύκλος συζητήσεων για τις υπεράκτιες (offshore) εταιρείες. Στο παρών άρθρο επιχειρείται αφενός να δοθούν κάποιες γενικές πληροφορίες σχετικά με τη λειτουργία, τη δομή, τις διαδικασίες ίδρυσης, την κεφαλαιακή διάρθρωση και την ίδρυση αυτών των εταιρειών και αφετέρου η εξέταση της περίπτωσης του Παναμά. Δεν επιχειρείται η ανάλυση της διαδικασίας ‘ξεπλύματος χρήματος’.

Γενικές πληροφορίες

Ως υπεράκτια εταιρεία ορίζεται «η εταιρία που έχει την έδρα της σε αλλοδαπή χώρα και με βάση τη νομοθεσία της οποίας δραστηριοποιείται αποκλειστικά σε άλλες χώρες και απολαμβάνει ιδιαίτερα ευνοϊκής φορολογικής μεταχείρισης» (Ν. 3091/2002 και ΠΟΛ.1041/5.3.2003). Ο όρος αναφέρεται με σκοπό να υποδειχθούν οι επιχειρήσεις που ιδρύονται σε οικονομικά κέντρα με ένα πολύ χαμηλό επίπεδο φόρων, που βρίσκονται κυρίως σε νησιά και συχνά παρομοιάζονται ως «φορολογικοί παράδεισοι». Δύο στοιχεία που τη χαρακτηρίζουν είναι η εξ ορισμού διάσταση μεταξύ του τόπου ιδρύσεως και του τόπου λειτουργίας της και η επιλογή δικαίου κράτους ιδρύσεως που χαρακτηρίζεται ως φορολογικός παράδεισος[1].

Είναι πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου που ιδρύονται εκτός συνόρων, επιλέγεται ως έδρα τους μια χώρα με ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς, δραστηριοποιούνται και χρηματοδοτούνται από πηγές εκτός της χώρας ιδρύσεως. Η εταιρεία μπορεί να αγοράζει και να πουλάει μετοχές, διοικείται σύμφωνα με τους κανόνες και το δίκαιο της χώρας στην οποία ιδρύεται και ευθύνεται για τις ενέργειες της όπως όλες οι εταιρείες[2].

Αυτές οι εταιρείες ιδρύονται προκειμένου ο ιδιοκτήτης ή ο δικαιούχος να πετύχει το μικρότερο δυνατό κόστος φορολόγησης των διεθνών δραστηριοτήτων του. Πολλές φορές, αναπτύσσεται η άποψη ότι κάποιος από τους σκοπούς ίδρυσης αυτών είναι η απόκρυψη οικονομικών εσόδων/κερδών, από παράνομες δραστηριότητες. Στην πραγματικότητα, επειδή δεν είναι παράνομες, όλες οι πολυεθνικές έχουν ιδρύσει υπεράκτιες εταιρίες σε χώρες με ηπιότερο φορολογικό καθεστώς, για μια πιο αποδεκτή φορολόγηση των κερδών τους[1].

Κύριοι τομείς δραστηριότητας είναι η αγορά και η ανέγερση ακινήτων, η παροχή υπηρεσιών (επενδυτικές, τραπεζικές, ασφαλιστικές, δικηγορικές, ναυτιλιακές), οι εμπορικές συναλλαγές και δραστηριότητες σχετικές με τα πνευματικά δικαιώματα.

Ίδρυση υπεράκτιων εταιριών

Η διαδικασία της σύστασης αναλαμβάνεται από εξουσιοδοτημένα νομικά ή φυσικά πρόσωπα στην κάθε χώρα η οποία επιτρέπει την σύσταση υπεράκτιων εταιρειών. Αρχικά επιλέγεται το όνομα της εταιρείας, καταβάλλονται τα τέλη και γίνεται σχεδόν αμέσως η σύστασή της. Το εξουσιοδοτημένο πρόσωπο το οποίο συνέστησε την εταιρία, φροντίζει να καταβάλλονται προς το κράτος στο οποίο έγινε η σύσταση και στα τακτά χρονικά διαστήματα τα ετήσια τέλη της υπεράκτιας εταιρείας, με σκοπό την διατήρηση της νομικής υπόστασης της εταιρίας σύμφωνα με τους νόμους και έναντι τρίτων[3]. Για την ίδρυση απαιτείται σύνταξη και υπογραφή ιδιωτικού ιδρυτικού εγγράφου (καταστατικό), το οποίο κατατίθεται στο τηρούμενο από κάθε χώρα μητρώο εταιριών και εγκρίνεται και επικυρώνεται από την αρμόδια αρχή[4].

Για την ίδρυση μιας υπεράκτιας εταιρείας απαιτούνται τα εξής έγγραφα:

α) Το έγγραφο ιδρύσεως της εταιρείας, το οποίο είναι γνωστό ως Articles of Incorporation, ή ως Memorandum of Association, ανάλογα με την νομοθεσία την οποία ακολουθεί η εταιρεία και βεβαιώνει την ίδρυσή της. Περιέχει βασικές πληροφορίες, όπως το όνομα, τον τύπο των μετοχών, τον σκοπό ίδρυσης, τις δραστηριότητες τις οποίες θα αναπτύξει κλπ.

β) Ο εσωτερικός κανονισμός, ο οποίος είναι γνωστός ως By-laws, ή Articles of Association και περιλαμβάνει τους κανόνες λειτουργίας. Καθορίζει επίσης τις υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των συμμετεχόντων. Ο εσωτερικός κανονισμός της δύναται να τροποποιηθεί με απόφαση του Δ.Σ., ή με απόφαση της πλειοψηφίας των μετόχων.

γ) Οι μετοχές ή τα πιστοποιητικά των μετοχών.

δ) Η σφραγίδα της εταιρείας.

ε) Τα πρακτικά των συνεδριάσεων του Δ.Σ. της εταιρείας[3].

Κεφαλαιακή Διάρθρωση

Το κεφάλαιο της εταιρίας είναι συνήθως συμβολικό[5], ονομαστικό και μη καταβλητέο κατά την ίδρυση της εταιρείας. Δεν χρειάζεται να αυξηθεί για να ανταποκρίνεται στα πραγματικά περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας[3]. Επιπλέον οι νομοθεσίες των κρατών προέλευσης των υπεράκτιων εταιριών δεν συναρτούν το ύψος του κεφαλαίου σε σχέση με το ύψος των επενδύσεων, του τζίρου ή των καθαρών κερδών. Επιτρέπεται η καταβολή κεφαλαίου να γίνεται σε εμπράγματα στοιχεία ή και σε νόμισμα διαφορετικό από το εγχώριο[4].Οι μετοχές εκδίδονται είτε ως ονομαστικές, είτε στον φέροντα (bearer shares) και επιδίδονται κατόπιν συνεδριάσεως του Δ.Σ. της εταιρείας[3]. Σε αρκετές περιπτώσεις δεν καθορίζεται κατώτατο όριο της ονομαστικής αξίας της μετοχής[4].

Διοίκηση

Η διοίκηση ασκείται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Ανάλογα με την νομοθεσία, το ΔΣ μπορεί να είναι είτε μονοπρόσωπο είτε να αποτελείται από τουλάχιστον τρία ενήλικα μέλη. Δικαίωμα συμμετοχής έχουν και οι αλλοδαποί μέτοχοι και μη μέτοχοι. Τα μέλη του ΔΣ εκλέγονται – διορίζονται και ανακαλούνται από τη ΓΣ των μετόχων και είναι επανεκλέξιμα.

Η εξουσία κάθε διευθυντή – σύμβουλου της εταιρείας είναι απεριόριστη, συνιστάται η εξειδίκευση της εξουσίας ενός εκάστου με αποφάσεις του συμβουλίου διευθυντών και έγγραφα προσδιορισμού της εντολής[5].

Η περίπτωση του Παναμά[2]

Ο Παναμάς είναι μια από τις πρώτες χώρες που εισήγαγε νόμους που ευνοούσαν τη δημιουργία εξωχώριων εταιρειών και τον φορολογικό σχεδιασμό. Οι νόμοι της χώρας βασίζονται κυρίως στο Ισπανικό δίκαιο, αλλά το εμπορικό δίκαιο του Παναμά είναι βασισμένο στο εταιρικό δίκαιο της πολιτείας Delaware των Ηνωμένων Πολιτειών. Οι Παναμαϊκές εταιρείες έχουν την υποχρέωση να δώσουν εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικές με την εταιρεία σε ξένες ή παναμαϊκές αρχές μόνον στην περίπτωση όπου αποδεικνύεται παραβίαση του παναμαϊκού δικαίου. Τέλος, σημειώνεται ότι δεν υπάρχει έλεγχος συναλλάγματος και οι παναμαϊκές εταιρείες έχουν δικαίωμα να μεταφέρουν χρήματα με απόλυτη ελευθερία, ενώ οι συναλλαγές μπορούν να πραγματοποιηθούν σε οποιοδήποτε νόμισμα.

Το διοικητικό συμβούλιο των παναμαϊκών εταιρειών αποτελείται από 3 Διευθυντές. Οι διευθυντές καλύπτουν ταυτόχρονα και τις θέσεις του Ταμία, του Προέδρου και του Γραμματέα. Η εταιρεία μπορεί να συνεδριάζει οπουδήποτε στον κόσμο και δεν έχει την υποχρέωση ετήσιων συναντήσεων. Το κεφάλαιο μίας παναμαϊκής εταιρείας καλείται «ονομαστικό κεφάλαιο».  Δεν υπάρχει ελάχιστο κεφάλαιο για την παναμαϊκή εταιρεία και οι μέτοχοι δεν έχουν την υποχρέωση να καταβάλλουν το κεφάλαιο μέσα σε ορισμένο χρονικό διάστημα. Σε γενικές γραμμές το κεφάλαιο μιας παναμαϊκής εταιρείας είναι US$10.000 το οποίο χωρίζεται συνήθως σε 10.000 μετοχές (με ή χωρίς αξία) ή σε 500 μετοχές χωρίς αξία. Από το 2013 και έπειτα οι Παναμαϊκές εταιρείες έχουν μόνο ονομαστικές μετοχές.

 

Μία παναμαϊκή εταιρεία μπορεί να συσταθεί  σε λιγότερο από μία εβδομάδα. Το πρώτο βήμα για τη σύστασή της είναι η επιλογή του ονόματος της εταιρείας. Έπειτα ακολουθεί η επιλογή των τριών Διευθυντών, η επιλογή του κεφαλαίου και των μετοχών.

Το καταστατικό που συντάσσεται ενώπιον συμβολαιογράφου και έπειτα κατατίθεται στο τμήμα του Εφόρου Εταιρειών του Παναμά, πρέπει να περιέχει:

  • Το όνομα της εταιρείας
  • Το όνομα και την κατοικία των ιδρυτικών μελών της εταιρείας
  • Τους εταιρικούς σκοπούς
  • Το εταιρικό κεφάλαιο
  • Τη διάρκεια της εταιρείας, η οποία μπορεί να είναι συνεχής
  • Τις διευθύνσεις των διευθυντών
  • Τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου

Η Παναμαϊκή εταιρεία με δραστηριότητες εκτός Παναμά είναι 100% αφορολόγητη ως προς αυτές τις δραστηριότητες. Σύμφωνα με το Φορολογικό Δίκαιο του Παναμά, οι εμπορικές δραστηριότητες που εκτελούνται εκτός του Παναμά θεωρούνται υπεράκτιες και δε φορολογούνται, χωρίς βέβαια να λαμβάνεται υπόψη το γεγονός ότι οι δραστηριότητες αυτές μπορεί να πραγματοποιούνται ή κατευθύνονται από ένα γραφείο που βρίσκεται εντός του Παναμά.

Επιπλέον, δεν υπάρχει υποχρέωση καταβολής φόρου εισοδήματος για:

  1. i) την διανομή μερισμάτων και την συμμετοχή σε Παναμαϊκές εταιρείες όταν το εισόδημα δεν προκύπτει στον Παναμά,
  2. ii) τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται από μια Παναμαϊκή εταιρεία, οι οποίες ισχύουν για ή σχετίζονται με δραστηριότητες εκτός Παναμά.

 

Το κόστος για την σύσταση και λειτουργία μίας παναμαϊκής εταιρείας εξαρτάται από τις υπηρεσίες που παρέχονται βάσει των δραστηριοτήτων της εταιρείας, των συναλλαγών που πραγματοποιεί κλπ. και κυμαίνεται μεταξύ €2900 και €2700.
Αναλυτικότερα:

1. Για την σύσταση της εταιρείας  το κόστος είναι: €800

2. Τα ετήσια έξοδα λειτουργίας της παναμαϊκής εταιρείας περιλαμβάνουν τις ακόλουθες υπηρεσίες:

– Υπηρεσία Ονομαστικού Διευθυντή (φυσικό πρόσωπο): €400

– Υπηρεσία Ονομαστικού Διευθυντή (νομικό πρόσωπο):  €300

– Υπηρεσία Ονομαστικού Μετόχου (φυσικό πρόσωπο): €300

– Υπηρεσία Ονομαστικού Μετόχου (νομικό πρόσωπο): €200

– Εγγεγραμμένο γραφείο και ετήσια έξοδα διατήρησης: €600

 

Πηγές

  1. https://el.wikipedia.org/wiki/%CE%A5%CF%80%CE%B5%CF%81%CE%AC%CE%BA%CF%84%CE%B9%CE%B1_%CE%B5%CF%84%CE%B1%CE%B9%CF%81%CE%B5%CE%AF%CE%B1
  2. http://taxplanning.gr/gr/systasi-etaireias-offshore/etaireia-seychelles.asp
  3. http://www.offshoregreece.eu/gr/faqs.html
  4. http://nefeli.lib.teicrete.gr/browse/sdo/ba/2011/RigouMaria/attached-document-1324290585-235324-16253/Rigou2011.pdf
  5. http://www.syneemp.gr/?pgtp=1&aid=1235640800

 

 

Μπέντσος Χρήστος: https://gr.linkedin.com/in/christos-bentsos-967ba2119

ΑΦΗΣΤΕ ΜΙΑ ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Please enter your comment!
Please enter your name here